Rodinné firmy a nástupníctvo — interview s Petrom Štadlerom a Martinom Dolnákom

Nachádzame sa aktuálne na dôležitom medzníku: veľké množstvo úspešných podnikateľov vedúcich svoje rodinné firmy čaká kľúčový krok — odovzdať svoje firmy ďalej. 

O možnostiach, nástrahách a najdôležitejších bodoch tohto komplexného procesu hovoria CEO Wealth Effect Management Peter Štadler a Head of M&A Martin Dolnák.

Trochu kontextu na začiatok — ako aktuálne vyzerá situácia a podnikateľské prostredie v segmente rodinných firiem?

Martin Dolnák: Kľúčové slovo je “obmena”. Máme tu množstvo podnikateľov a podnikateliek, ktorí budovali svoje firmy od zamatovej revolúcie v roku 1989. Aktuálne sú teda vo fáze, kedy zvažujú alebo odchod z podnikateľského prostredia a odovzdanie svojej firmy, alebo presun z aktívnej podnikateľskej roly do pozície poradcu, určitého garanta kontinuity podnikania, napríklad ako člen dozornej rady alebo strategický poradca manažmentu. Vidíme, že tento stav sa v posledných rokoch významne stupňuje a podobných prípadov pribúda. 

Podnikateľské prostredie počas posledných 4 — 5 rokov nebolo pre majiteľov firiem práve jednoduché. Ktoré faktory ovplyvnili rodinné firmy najviac?

Martin Dolnák: Veľké množstvo podnikateľov započalo svoju podnikateľskú aktivitu v 90-tych rokoch alebo krátko po nich. Je preto logické, že sa tento okruh ľudí dostáva do dôchodkového veku a vlastníctvo ich firiem sa skôr či neskôr musí zmeniť. Stále častejšie je napríklad vidieť, že veľká časť porevolučných podnikateľov už istým spôsobom presluhuje a stále vedú svoje firmy, hoci sú už v dôchodkovom veku. 

Okrem toho — áno, posledné roky boli pre podnikateľov veľmi náročné. Ekonomické dopady pandémie Covid-19 a následný nepredvídateľný rast cien energií, ktorý niektoré podnikateľské odvetia nedokázali preniesť do cien produktov alebo služieb pre koncových zákazníkov, to všetko zanechalo svoje stopy. Sú tu však aj ďalšie negatívne a podnikanie zaťažujúce faktory — napr. nestabilná politická situácia, vysoká inflácia alebo zvýšené náklady externého financovania, prípadné nejasný vývoj konfliktu na Ukrajine. 

Aké možnosti existujú pri riešení nástupníctva v rámci rodinného podnikania? 

Martin Dolnák: Ideálnym a najčastejšie žiadaným stavom je, aby firma zostala v rodine a jej vedenie prevzal niektorý z potomkov. To si vyžaduje vytvoriť a správne nastaviť podmienky v rámci rodinných vzťahov — preto našim klientom vždy odporúčame, aby sa na tento proces dôkladne pripravili a presun zodpovednosti na ďalšiu generáciu realizovali postupne a štrukturovane. Naša spoločnosť je samozrejme pripravená sprevádzať našich klientov počas celého tohto procesu.

Peter Štadler: Je dôležité vnímať jeden podstatný rozdiel — v rámci bežného riadenia firmy je v zásade možné opraviť väčšinu prípadných chýb a korigovať jej smerovanie a fungovanie. Dalo by sa povedať, že máte viac pokusov. V prípade odovzdania rodinnej firmy však máte spravidla pokus iba jeden — ďalšie korekcie sú alebo nemožné, alebo aspoň veľmi náročné a komplikované. To znásobuje dôležitosť spoľahlivého partnera, ktorý vás v tomto kľúčovom kroku vie sprevádzať a pomôže vám vyvarovať sa potenciálne devastujúcich chýb. 

Spomedzi viacerých nesamozrejmých elementov dôležitých pre úspešné odovzdanie rodinnej firmy tu môžeme spomenúť aspoň zadefinovanie pravidiel fungovania a zriadenie fondov. 

Martin Dolnák: Pravidlá fungovania rodiny je možné ošetriť napríklad prostredníctvom rodinnej ústavy alebo iných vhodných inštitútov. Rodinná ústava je dokument uzavretý medzi členmi rodiny a určitým spôsobom rodinné vzťahy formalizuje. Jej významnou výhodou je jasné, explicitné vytvorenie štruktúrovaných vzťahov vo vnútri rodiny, zadefinovanie relevantných úloh a stanovenie mechanizmu pre riešenie prípadných sporov. 

Je však potrebné dodať, že z právneho hľadiska ide o právne nezáväzný dokument, ktorý má skôr proklamačný charakter. Rodinná ústava teda slúži iba ako interpretačná pomôcka pri rozhodovaní súdov v rámci rodinných sporov, ktoré sa nepodarí vyriešiť vo vnútri rodiny. 

Na druhej strane — na rozdiel od iných možností ide o užitočné a pomerne flexibilné usporiadanie vzťahov, ktoré si nevyžaduje rozsiahlu reštrukturalizáciu rodinného podnikania. 

Pri nastavovaní rodinných štruktúr je ďalej možné zvážiť tiež zakomponovanie zvereneckého alebo nadačného fondu. Tieto inštitúty môžu rodinnú ústavu dopĺňať alebo sa tiež môžu implementovať samostatne. Tu už však klient musí počítať s tým, že založenie zvereneckého alebo nadačného fondu vyžaduje významnejší zásah do štruktúry podnikania a môže predstavovať časovo a finančne náročnejší proces.

Na Slovensku nám legislatíva zatiaľ žiaľ neumožňuje založiť zverenecký fond pre súkromné účely správy majetku — veľa klientov zo Slovenska preto využíva české alternatívy, kde sa z praktických dôvodov najčastejšie volí nadačný fond. Určitý okruh bonitnejšej klientely však preferuje vytvorenie alternatív poskytovaných v zahraničných jurisdikciách, ako je napríklad Lichtenštajnské kniežatstvo. 

Aký význam majú tieto štruktúry pre správu majetku? 

Martin Dolnák: Doplnenie štruktúry pre správu rodinného majetku o inštitút nadačného fondu, zvereneckého fondu alebo o obdobnú alternatívu v niektorej zo zahraničných jurisdikcií poskytuje z pohľadu ochrany majetku a efektívneho finančného riadenia ďalšej činnosti veľa výhod. 

Jednou z nich je aj skutočnosť, že majetok vyčlenený do nadačného alebo zvereneckého fondu sa — za určitých okolností — nestáva súčasťou dedičského konania a je tak možné upraviť majetkové pomery ešte pred smrťou poručiteľa. Aj v tomto ohľade je však správne nastavenie štruktúry dôležité pre minimalizovanie potenciálnych súdnych sporov. 

Aké sú však možnosti, ak medzi potomkami nie je vhodný nástupca? 

Martin Dolnák: Ak v rámci rodiny nie je nikto vhodný pre pokračovanie rodinného podnikania, je riešením zvážiť predaj spoločnosti. Na trhu pôsobí relatívne veľké množstvo profesionálnych investorských skupín typu private equity alebo family office, ktoré môžu mať záujem práve o kúpu takejto rodinnej firmy. 

V praxi sa však v tomto ohľade často stretávame so situáciou, kedy sa klient síce na jednej strane rozhodne ponúknuť svoju spoločnosť na predaj, avšak nepristúpi už k ďalším potrebným krokom, aby firmu na samotný predajný proces akokoľvek pripravil. Častou prekážkou pri potenciálnom predaji sa tak stane napríklad nepripravená vlastnícka štruktúra či ďalšie riziká spojené s podnikaním, ktoré by sa pri včasnom identifikovaní dali minimalizovať. 

Je preto veľmi dôležité začať s prípravou na predaj v dostatočnom predstihu. V rámci našich WEM Family Governance Services preto Wealth Effect Management svojim klientom poskytuje plnú podporu pri predajnom procese s cieľom zaistiť predaj čo najefektívnejšie. Dovolíme si tvrdiť, že v tomto ohľade sú naše služby unikátne — pod jednou strechou totiž poskytujeme investičné služby spojené s M&A poradenstvom pri predaji spoločností, vrátane možnosti vytvoriť sofistikovanú family office štruktúru poskytujúcu adekvátnu ochranu majetku. 

Aj tu potom platí — predajný proces akejkoľvek spoločnosti je komplexný a technicky náročný proces. Ak ho teda chcete zavŕšiť úspešne, odporúčame osloviť transakčných expertov čo najskôr. Okrem ďalších zásadných krokov je dobré zvážiť aj prípravu tzv. vendor due diligence a následne v spolupráci s profesionálnou pomocou prejsť kľúčové účtovné a daňové oblasti spoločnosti s cieľom identifikovať problematické oblasti, ktoré môžu predajný proces sťažiť alebo úplne zmariť. 

Je jediným riešením tejto situácie predaj firmy externým záujemcom? 

Martin Dolnák: V praxi sa v týchto situáciách môžeme stretnúť aj s tzv. management buyout riešením, kedy nastavujeme postupný odkup spoločnosti kľúčovými zamestnancami. V tomto prípade prichádzajú do úvahy viaceré alternatívy prevodu a samotná forma finálneho nastavenia sa volí podľa konkrétnej situácie klienta. 

Vždy však odporúčame tiež overiť u vybraných zamestnancov ich skutočné predpoklady na prevzatie spoločnosti prostredníctvom expertov na HR alebo psychológa — rola vlastníka spoločnosti je totiž zásadne odlišná od roly zamestnanca spoločnosti. 

Aký význam má pre správu rodinného majetku vytvorenie family office štruktúry?

Peter Štadler: Celý postup súvisiaci so správou klientovho majetku, vrátane následnej investičnej aktivity, je dôležité pripraviť a zanalyzovať z právneho a daňového hľadiska. Vo WEM-e sa zameriavame na finančné nastavenie celej štruktúry a pozíciu klienta posudzujeme komplexne. 

V prípade rodinných firiem je preto v mnohých prípadoch vhodné vytvoriť family office štruktúru, ktorá definuje právne a účtovné usporiadanie a nastavenie vzťahov spoločností, prostredníctvom ktorých je spravovaný rodinný majetok. Family office jednoducho predstavuje efektívny spôsob, ako zabezpečovať a štrukturovať riadenie, správu a ochranu rodinnej firmy, vrátane jej medzigeneračného odovzdania.

Jedným z odporúčaných nástrojov v rámci family office štruktúry je potom vytvorenie centrálnej holdingovej entity, ktorá bude umiestnená medzi zverenecký fond a spoločnosti vykonávajúce podnikateľskú alebo investičnú činnosť. Takáto entita následne funguje ako tzv. rodinná banka a umožňuje efektívne riadiť finančné transakcie v rámci rodinných financií. 

Aké sú ďalšie inštitúty, ktoré je treba zvážiť pri správe rodinného majetku a plánovaní rodinného nástupníctva? 

Peter Štadler: V rámci WEM Family Governance Services ma dôležité miesto tiež poradenstvo súvisiace s prípravou závetu, ktorým poručiteľ vyjadrí svoju vôľu, ako naložiť s majetkom v prípade úmrtia. Význam a dôležitosť tohto základného dokumentu preto našim klientom pripomíname na každom spoločnom stretnutí v kontexte otázky rodinného nástupníctva, ochrany a prechodu majetku na ďalšie generácie. 

Príprava kvalitného závetu v kvalifikovanej forme ma veľký význam, pretože dedenie zo závetu má prednosť pred dedením zo zákona. Často sa však stáva, že závet nespĺňa všetky zákonné náležitosti a v rámci dedičského konania dochádza k sporom, napríklad aj preto, že poručiteľ nerešpektoval právo neopomenuteľných dedičov a nezahrnul do závetu osoby, ktoré z neho vynechať nie je možné. Neopomenuteľní dedičia sú deti a vnuci, ak deti nie sú. Ak poručiteľ tieto osoby vynechá — a nie sú pritom legálne vhodne vydedené — závet je neplatný. Vtedy sa pristupuje k dedeniu podľa zákona. 

Na všetky tieto nuansy je potrebné myslieť a preto WEM Family Governance Services zahŕňajú aj komplexné odborné poradenstvo pri príprave závetu. 

Ak sa problematika rodinného náastupníctva týka aj vás — spojte sa s nami. Bude nám cťou sprevádzať vás v tomto veľkom životnom kroku.